March 10, 2025 2:00 pm

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L’Italia ha finalmente dato il via libera definitivo alla direttiva SMD dell’Unione Europea

Il pieno recepimento in Italia della Direttiva UE sul Mercato Secondario (SMD) è stato finalmente completato il 13 febbraio 2025, quando la Banca d’Italia l’ha formalizzata con il Decreto Legislativo n. 116/2024. Le linee guida della Banca d’Italia sono state ufficialmente pubblicate nella Gazzetta Ufficiale il 9 marzo 2025 e la SMD è ora pienamente efficace. L’Italia è in anticipo, in termini di conformità, rispetto ai sette Paesi dell’UE citati in giudizio dalla Corte di giustizia europea per non conformità. Le riforme mirano ad ampliare l’accesso al mercato secondario, aumentare la trasparenza del mercato, rafforzare le tutele per i debitori e migliorare la supervisione regolamentare, garantendo l’allineamento agli standard finanziari europei.

 

Il nuovo regime estende la supervisione della Banca d’Italia sulle vendite, acquisti e servizi di NPL (Non-Performing Loans) per i prestiti originati da banche dell’UE, introducendo requisiti di licenza e obblighi di conformità per i servicer e gli investitori di credito. È progettato per promuovere un mercato secondario di NPL più competitivo, liquido ed efficiente, migliorare la gestione del rischio e la trasparenza, facilitare il commercio transfrontaliero di NPL e ridurre i rischi sistemici bancari. Tuttavia, il ritardo nel recepimento riflette le preoccupazioni dei partecipanti al mercato riguardo ai maggiori costi di conformità, alle incertezze operative e alla possibile concentrazione nel settore dei servizi di gestione dei prestiti.

 

Queste preoccupazioni, che includono ambiguità legali, oneri regolamentari, cambiamenti competitivi e coordinamento regolamentare transfrontaliero, sono state esaminate alla luce del Decreto pubblicato per valutare dove le questioni sono state risolte e dove rimangono in sospeso, al fine di raggiungere un quadro normativo armonizzato a livello UE per i NPL. Le questioni trattate sono state riprese dai nostri precedenti report e da questa ulteriore revisione.

 

1. Chiarezza Legale e Normativa

Il Decreto chiarisce le principali incertezze relative all’interpretazione della direttiva e alla sua integrazione nel quadro giuridico italiano, fornendo maggiore certezza ai partecipanti al mercato.

 

I. Assunzione di diritti e obblighi: La Direttiva inizialmente non specificava chiaramente se gli acquirenti di NPL potessero ereditare tutti i diritti e gli obblighi contrattuali dei prestiti. Questa era una preoccupazione in Italia, dove molti prestiti in sofferenza comportano la cessazione automatica degli obblighi contrattuali. Il Decreto ha risolto questa questione richiedendo che i trasferimenti di NPL seguano la legislazione italiana esistente, tutelando i debitori e allineandosi alle normative nazionali.

II. Integrazione con le leggi bancarie esistenti: Sono emerse preoccupazioni riguardo al modo in cui la Direttiva si allinea con il Testo Unico Bancario (TUB). Il Decreto ha introdotto un nuovo capitolo nel TUB, incorporando le disposizioni della SMD senza contraddire le precedenti normative bancarie nazionali, e ha istituito la licenza di Gestore NPL ai sensi dell’articolo 114.6, da rilasciare dalla Banca d’Italia, come meccanismo chiave per regolamentare gli enti che gestiscono NPL in questo contesto.

III. Licenza per i servicer di portafogli autogestiti: Gli investitori si sono interrogati sulla necessità di una licenza per i servicer da parte degli acquirenti di NPL che gestiscono i propri portafogli. Il Decreto esenta banche e intermediari registrati da ulteriori requisiti di licenza quando gestiscono i propri NPL. Allo stesso modo, i titolari di licenza di Gestore NPL possono gestire i propri portafogli come attività accessoria, ma devono dare priorità alla gestione di terze parti. Altri investitori devono nominare un servicer approvato dalla Banca d’Italia.

 

2. Impatto Operativo e di Mercato

I nuovi requisiti di conformità previsti dal quadro SMD dell’UE stanno ridefinendo le operazioni dei servicer e le dinamiche competitive nel mercato europeo degli NPL. Il Decreto promuove la standardizzazione e la protezione dei debitori, introducendo nuove misure di conformità che richiedono adeguamenti operativi. Questi cambiamenti potrebbero portare a una maggiore concentrazione del mercato, ma favoriranno un mercato più strutturato e trasparente.

 

I. Regole di esternalizzazione per i servicer: Le incertezze riguardo alla possibilità per i servicer registrati presso la Banca d’Italia di subappaltare alcune funzioni sono state risolte. Il Decreto consente l’esternalizzazione, ma i servicer licenziati come Gestore NPL mantengono la piena responsabilità per le azioni dei terzi, richiedendo controlli interni rafforzati e reportistica per garantire la responsabilità. In particolare, il Gestore NPL può delegare attività di recupero stragiudiziale a società autorizzate ai sensi dell’articolo 115 del TUB, sebbene queste società non possano svolgere compiti al di fuori dell’ambito della direttiva per la gestione degli NPL, con il Gestore NPL responsabile finale per il monitoraggio e la conformità.

II. Tempistiche di transizione: I nuovi servicer che richiedono l’autorizzazione per operare come credit servicer devono affrontare un processo di autorizzazione di 90 giorni da parte della Banca d’Italia per ottenere la licenza di Gestore NPL. Le società già attive nella gestione di NPL devono avviare il processo di autorizzazione entro tre mesi dalla pubblicazione della legge, altrimenti saranno obbligate a cessare le attività di NPL entro un periodo di transizione di sei mesi. Le società che acquisiscono NPL durante questa finestra possono continuare le operazioni oltre il periodo di transizione di sei mesi, previa conferma finale della Banca d’Italia sulla richiesta presentata.

III. Reportistica dei servicer e requisiti di comunicazione con i debitori: Il Decreto prevede un modello standardizzato per i servicer per presentare relazioni semestrali alla Banca d’Italia, garantendo una supervisione coerente. Questi report devono dettagliare le transazioni di credito, i debitori, le garanzie, le performance dei portafogli e le caratteristiche contrattuali, rafforzando la trasparenza regolamentare. Sebbene il Decreto non introduca un obbligo esplicito di notifica ai debitori per i trasferimenti di prestiti, i servicer rimangono soggetti alle leggi italiane esistenti in materia di trasparenza e protezione dei consumatori, che potrebbero imporre notifiche in determinati casi.

IV. Requisiti di segregazione dei fondi: I servicer devono separare i pagamenti dei debitori in conti vincolati, garantendo che tali fondi rimangano protetti e non possano essere utilizzati per altre finalità operative. Sebbene ciò rafforzi le tutele per i debitori, potrebbe influenzare la gestione della liquidità, ritardare i trasferimenti di fondi e creare oneri amministrativi nei portafogli ad alto volume.

V. Prezzi dei prestiti e velocità delle transazioni: Il Decreto introduce una supervisione più rigorosa, promuovendo professionalità e standardizzazione nelle transazioni di NPL. Il periodo di transizione potrebbe causare ritardi esecutivi a breve termine, ma a lungo termine queste migliorie regolamentari aumenteranno la disciplina del mercato, la trasparenza e la fiducia degli investitori. Ad esempio, l’aumento dei costi di conformità – come i requisiti di licenza per i servicer e l’obbligo di segregazione dei fondi – potrebbe influenzare la valutazione dei portafogli e allungare i tempi di chiusura delle operazioni, rafforzando al contempo la fiducia degli investitori grazie a standard di servizio più elevati. Questa maggiore istituzionalizzazione potrebbe sostenere i flussi di capitale nel mercato secondario degli NPL nel lungo termine. Nel breve termine, l’impatto sulla liquidità dipenderà da quanto efficacemente i partecipanti al mercato integreranno questi miglioramenti normativi nei loro modelli operativi.

 

3. Struttura del Mercato e Dinamiche Competitive

L’attuazione della SMD segna un cambiamento fondamentale nel mercato italiano degli NPL, ampliando la partecipazione oltre gli investitori istituzionali e introducendo maggiore trasparenza e supervisione nelle attività di servicing. I requisiti di conformità più elevati sono progettati per migliorare la professionalità, la gestione del rischio e la tutela dei debitori, supportando un mercato secondario degli NPL più maturo e istituzionalizzato.

 

I. Liberalizzazione del mercato degli NPL. Il Decreto amplia l’accesso, consentendo a entità non bancarie, privati e investitori non istituzionali di acquisire NPL da banche e intermediari finanziari autorizzati secondo la legge italiana. L’introduzione della licenza Gestore NPL garantisce che tutti i partecipanti al mercato soddisfino standard chiari di servicing e conformità, rafforzando la fiducia e la governance del mercato.

II. Rafforzamento della supervisione e della trasparenza. Per potenziare la vigilanza, la Banca d’Italia ha introdotto un registro pubblico dei servicer autorizzati, incluse le entità transfrontaliere, aumentando la visibilità dei partecipanti al mercato. La licenza Gestore NPL prevede ispezioni periodiche da parte della Banca d’Italia e standard operativi più rigorosi, assicurando che le attività di servicing rispettino i più elevati parametri di governance e controllo del rischio. Il nuovo framework di reporting descritto in precedenza rafforza ulteriormente la trasparenza e la supervisione normativa.

 

4. Frammentazione Regolamentare

La SMD promuove l’integrazione del mercato europeo, ma le differenze nazionali nell’attuazione hanno portato a divergenze nei requisiti di conformità, creando sfide per i servicer e gli investitori transfrontalieri.

 

I. Conformità transfrontaliera e armonizzazione. Il Decreto introduce il sistema di passporting per tutti i 27 stati membri dell’UE, consentendo ai servicer autorizzati in un paese di operare senza necessità di ulteriori approvazioni altrove. Questo semplifica le procedure normative, riduce gli oneri amministrativi e facilita maggiori investimenti transfrontalieri per i servicer pan-europei di NPL. Gli investitori non appartenenti all’UE devono nominare un rappresentante legale con sede nell’UE per la supervisione della conformità. Sebbene ciò introduca un ulteriore passaggio procedurale, si allinea alle normative finanziarie europee più ampie e garantisce un quadro regolamentare coerente tra le giurisdizioni. La SMD rappresenta un passo importante verso un mercato unificato degli NPL nell’UE. Sebbene le variazioni nazionali negli obblighi dei servicer persistano, il sistema di passporting riduce significativamente gli attriti normativi per le aziende che operano oltre confine. Con la maturazione dell’attuazione nei vari stati membri, la direttiva dovrebbe allineare ulteriormente gli standard, supportando un mercato secondario per gli asset in difficoltà più fluido ed efficiente.

 

Conclusione
L’attuazione della SMD in Italia rappresenta un passo significativo verso una maggiore armonizzazione, migliorando la trasparenza, la professionalità e la fiducia degli investitori nel mercato secondario degli NPL. Introducendo standard chiari per le attività di servicing e rafforzando la protezione dei debitori, il decreto sostiene un mercato più efficiente e istituzionalizzato.

A livello europeo, la SMD raggiunge un delicato equilibrio, offrendo un compromesso su questioni legali, operative e regolamentari precedentemente irrisolte. Sebbene persistano differenze nazionali, il Decreto italiano pone una solida base per una maggiore allineamento con gli altri stati membri dell’UE, favorendo la fiducia degli investitori, i flussi di capitale e l’efficienza transfrontaliera. La sua adozione rafforza il ruolo dell’Italia come attore chiave nel mercato secondario europeo degli NPL in rapida maturazione.

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(Diritti d'immagine: https://www.istockphoto.com/de/portfolio/Sarah_Klein)

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