December 6, 2022 5:13 pm

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Le linee guida sulle “best execution sales” per le transazioni di NPL con Debitos

La Commissione Europea (CE) ha pubblicato le linee guida di riferimento per i partecipanti al mercato sul processo di best execution per la vendita di prestiti non performanti (NPL) sul mercato secondario. L’obiettivo è quello di promuovere sia i processi buy-side che sell-side delle transazioni NPL nei mercati secondari dell’Unione Europe (UE) e di supportare i partecipanti con minore esperienza.

In questo contesto, il ruolo delle piattaforme, come Debitos, per le transazioni è centrale nell’attuazione della sequenza di sette fasi raccomandate dalla CE. Queste piattaforme sono marketplace digitali che mettono in contatto acquirenti e venditori e organizzano i processi di vendita. Secondo le parole della CE “le piattaforme digitali utilizzate per le transazioni sono progettate per spostare la complessità delle interazioni con una moltitudine di soggetti, tra cui investitori e advisors, dal venditore a una piattaforma appositamente creata”.

Le linee guida sono complete. In questo articolo ci proponiamo di riassumere l’attuazione pratica delle linee guida in sette fasi ed il loro allineamento con la piattaforma Debitos. Gli operatori di mercato non sono obbligati, ma si raccomanda loro di adottare queste linee guida per garantire risultati positivi e migliorare l’efficienza e la trasparenza.

 

1. Selezione del portafoglio

 

La prima fase si concentra sulla composizione di un portafoglio commerciabile per attrarre possibili compratori, il cui successo è correlato alla certezza dell’esecuzione. Le linee guida indicano che i venditori devono riflettere sulle risorse interne disponibili e sulla potenziale necessità di fornitori di servizi esterni, in particolare delle piattaforme di transazione. Vengono poste diverse domande per aiutare i venditori a decidere sulla necessità di un fornitore esterno di servizi. Tra queste, valutare se i venditori dispongono di competenze interne sufficienti per gestire un processo di vendita, tra cui la strutturazione di una data room, la gestione di un processo di due diligence end-to-end e di un database di possibili investitori.

Per la maggior parte dei venditori di NPL, la risposta sarà negativa, poiché queste competenze esulano dai confini delle attività commerciali. La piattaforma Debitos copre tutti questi requisiti e molti altri ancora.

Le linee guida raccomandano di istituire un team di transazione indipendente e specializzato per gestire operazioni di vendita di NPL efficaci, con conoscenze “sul mercato NPL ed esperienza nelle dinamiche di mercato in diversi paesi/giurisdizioni”. Tale team, proseguono le linee guida, potrebbe fornire consulenza sulla selezione del portafoglio di NPL. Debitos offre questa competenza in modo completo e soddisfa una gamma più ampia di requisiti rispetto ad altri fornitori di servizi esterni citati (ad esempio, consulenti finanziari, legali, fiscali e tecnici).

La piattaforma Debitos digitalizza l’intero processo di vendita degli NPL, dalla fase 1 alla fase 7, riducendo i tempi di vendita e fornendo l’accesso a più di 1.700 investitori specializzati registrati in tutta Europa. Per supportare la selezione del portafoglio, Debitos fornisce analisi relative alla concorrenza specifica sulla liquidità e ai prezzi di riferimento in diversi paesi, tipologia di posizione e dimensioni dei ticket, per consigliare al venditore come selezionare un portafoglio adeguato al risultato atteso.

 

2. Fase di preparazione

 

Questa fase si riferisce alla definizione iniziale del processo di vendita (sia che si tratti di un’asta dedicata che una vendita con fase di negoziazione) con particolare riferimento alla definizione delle tempistiche, di un Loan Data Tape (LDT), di tutta la documentazione funzionale alla creazione di una dataroom documentale ed alla preparazione di un accordo di riservatezza (NDA) e di un contratto di compravendita (LSPA).

 

Debitos può gestire questa fase per i venditori di NPL. In particolare, Debitos può fornire assistenza nella preparazione dei Loan Data Tape specifici per la posizione secondo gli standard personalizzati dei venditori o allineati ai modelli NPL definiti dall’EBA, nonché nella raccolta, strutturazione e presentazione di tutti i documenti in dataroom attraverso un processo completamente integrato e sicuro all’interno della piattaforma. L’esperienza di Debitos nella gestione delle transazioni NPL rafforza la capacità di identificare e fornire le informazioni richieste in diversi paesi e tipologia di posizioni e fornisce strutture di data room pronte all’uso. Debitos è in grado di anticipare le domande dei potenziali acquirenti con specifici requisiti di informazioni/dati. Le informazioni più accurate e pertinenti si traducono in un minore spread fra domanda-offerta e in una maggiore probabilità di successo dalla transazione. Inoltre, all’interno della piattaforma Debitos sono disponibili modelli di best practice per SPA e NDA a cui attingere.

Le linee guida consigliano di adottare i modelli di dati sugli NPL definiti dall’Autorità Bancaria Europea (EBA), che saranno obbligatori a partire dal 2023 e a cui Debitos è già pienamente conforme.

 

3. Fase di pre-commercializzazione

 

Questa fase si concentra sulla valutazione dell’interesse del mercato sulla posizione congiuntamente a diverse attività preparatorie alla vendita (ad esempio, un sondaggio iniziale tra gli investitori per identificare i potenziali acquirenti, la strutturazione di un teaser della posizione, il memorandum informativo, la lettera di processo e la bozza del term sheet – LSPA).

Partendo dalla struttura dei dati definita nella fase 2, Debitos può generare visualizzazioni grafiche e rappresentative del portafoglio, del teaser, del memorandum informativo e della lettera di processo. Dopo aver selezionato una short-list di investitori per la fase non vincolante (Parte 1), Debitos invia in modalità automatica gli inviti agli investitori, attraverso dei link sicuri che rimandano alla pagina della transazione, alla firma del NDA e ad eventuali documenti aggiuntivi richiesti ad-hoc dal venditore.

Debitos fornisce inoltre un processo di onboarding centralizzato per gestire, sia inizialmente che nel continuo, la raccolta degli accordi di riservatezza (NDA) degli investitori interessati e di tutte le attività propedeutiche al loro ingresso nella dataroom.

 

4. Fase non vincolante (Fase 1)

 

Nella fase di offerta non vincolante, le linee guida delineano il processo per garantire un processo di vendita equo e trasparente senza favorire alcuna parte. In questa fase, le linee guida raccomandano fornitori di servizi esterni, come le piattaforme di transazione, che potrebbero aiutare a gestire le domande degli investitori in modo centralizzato, mettendo tutte le informazioni a disposizione degli investitori invitati su una pagina centralizzata. Debitos esegue questo processo con una gestione intelligente di tutti i partecipanti tramite la sua piattaforma centralizzata, avvalendosi di un sistema di gestione individuale dei diritti di accesso. I venditori e i compratori sono inoltre informati automaticamente via e-mail delle nuove domande/risposte e di altre modifiche apportate in data room (e.g. modifica della descrizione, pubblicazione di un nuovo documento da parte del venditore, etc.)

Il modulo per il collocamento di un’offerta indicativa è disponibile sulla pagina della transazione all’interno della piattaforma Debitos.  Al termine della Parte 1, tutte le offerte indicative collocate come range di prezzo sono riepilogate dalla piattaforma, con l’aggiunta di informazioni specifiche sull’investitore fornite in modo sicuro e comodo per la revisione da parte del venditore, al fine di supportarlo lungo il processo che conduce alla fase vincolante (Parte 2).

 

5. Fase vincolante (Parte 2)

 

Questa fase comprende le attività successive necessarie per passare alla ricezione di offerte vincolanti da parte degli investitori più idonei. Dopo aver esaminato le offerte indicative della Fase 1, Debitos consiglia al fornitore una short-list di investitori da coinvolgere nella Parte 2. Debitos può rappresentare al fornitore i diversi feedback ricevuti da parte degli investitori al termine della Parte 1 e supportare l’aggiornamento dei dati/documenti per la due diligence finale.

 

Inoltre, in questa fase viene finalizzato il perimetro della posizione/portafoglio, le richieste di dati e informazioni. Per le offerte finali, Debitos supporta due processi principali strutturati ad asta: un processo ad asta cd. inglese e uno ad asta “a busta chiusa” per massimizzare il prezzo per il venditore. Questi due processi sono allineati alle best practice normative, garantendo la certezza e la sicurezza della transazione. Nella Parte 2, alcune condizioni d’offerta (ad esempio le revisioni al SPA) possono essere scambiate tramite la piattaforma Debitos.

Dopo aver esaminato tutte le offerte vincolanti ricevute ed aver identificato l’investitore con cui concludere la transazione (o, nel caso di asta inglese, il miglior offerente) il venditore entra nella fase di firma e chiusura della transazione.

 

6. & 7. Firma della transazione, chiusura e post-chiusura

 

Queste due fasi finali prevedono una collaborazione ulteriore tra venditore e compratore dove, tramite il supporto eventuale di fornitori esterni, possono mitigare i conflitti tardivi (tra cui rimodulazioni della transazione in termini di prezzo e/o perimetro e commenti al SPA). Le linee guida sottolineano i vantaggi delle piattaforme per le transazioni di NPL, in quanto aiutano a raggiungere un universo più ampio di investitori in più paesi e a registrare un’offerta finale con condizioni specifiche. I termini e le condizioni generali della piattaforma Debitos non lasciano molto spazio ai conflitti dopo l’accettazione dell’offerta finale. Il team di Debitos aiuta nelle fasi finali di firma e regolamento e modera il processo fino al completamento.

Insieme a un gruppo selezionato di operatori di mercato specializzati, il team di Debitos ha fornito consulenza alla CE per la creazione di queste linee guida come standard di mercato per contribuire all’istituzionalizzazione del mercato secondario degli NPL. Debitos sostiene con forza queste linee guida e la piattaforma è già pienamente conforme, con l’obiettivo di rafforzare il consenso nel settore del mercato secondario degli NPL. Il mercato secondario degli NPL all’interno dell’UE è ancora largamente non regolamentato, il che rende fondamentali le linee guida definite dalla CE, in quanto contribuiscono sostanzialmente a strutturare il mercato. Queste linee guida standardizzano le best practice di vendita degli NPL e le piattaforme per le transazioni hanno un ruolo chiave da svolgere in questo processo.

Queste hanno già dimostrato di essere uno strumento efficace per la riduzione delle masse di NPL. Prevediamo inoltre che i vantaggi saranno sempre più evidenti nel tempo: dalla maggiore trasparenza, alla predicibilità del processo ed alla standardizzazione dei dati, fino all’attrazione di un più ampio bacino di investitori e capitali e alla riduzione dei costi transazionali.

 

Se desiderate saperne di più sulla piattaforma Debitos e su come gestire al meglio il vostro processo di vendita secondaria di NPL, non esitate a contattarci oggi stesso. Saremo lieti di supportare la vostra transazione e di aiutare la vostra società ad ottenere il miglior recupero attraverso la realizzazione di un processo di vendita efficiente.

(Diritti d'immagine: https://www.istockphoto.com/de/portfolio/amtitus)

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