Italiens endgültige Umsetzung der EU-SMD-Richtlinie wird endlich wirksam
Die vollständige Umsetzung der EU-Sekundärmarktrichtlinie (SMD) in Italien erfolgte schließlich am 13. Februar 2025, als die Bank von Italien (BoI) sie in Form des Gesetzesdekrets Nr. 116/2024 in Kraft setzte. Die Leitlinien der BoI wurden am 9. März 2025 offiziell in der Gazzetta Ufficiale veröffentlicht, und die EU-SMD ist nun wirksam. Italien ist damit den sieben EU-Ländern voraus, die wegen Nichteinhaltung der Richtlinie vor dem Europäischen Gerichtshof verklagt wurden. Die Reformen zielen darauf ab, den Zugang zum Sekundärmarkt zu erweitern, die Markttransparenz zu erhöhen, den Schutz von Kreditnehmern zu stärken und die regulatorische Aufsicht zu verbessern, um eine Angleichung an europäische Finanzstandards zu gewährleisten.
Die neue Regelung erweitert die Aufsicht der BoI über den Verkauf, den Kauf und die Abwicklung von NPL-Krediten, die von Banken aus der EU stammen, und führt Zulassungsanforderungen und Compliance-Verpflichtungen für Dienstleister und Kreditinvestoren ein. Sie soll einen wettbewerbsfähigeren, liquideren und effizienteren NPL-Sekundärmarkt fördern, das Risikomanagement und die Transparenz verbessern, den grenzüberschreitenden NPL-Handel fördern und systemische Bankenrisiken verringern. Die verzögerte Einführung spiegelt jedoch die Bedenken der Marktteilnehmer hinsichtlich höherer Befolgungskosten, operativer Unsicherheiten und der Konsolidierung im Kreditdienstleistungssektor wider.
Diese Bedenken, zu denen rechtliche Unklarheiten, regulatorische Belastungen, Wettbewerbsverschiebungen und grenzüberschreitende regulatorische Koordinierung gehören, wurden im Lichte des veröffentlichten Dekrets untersucht, um zu beurteilen, wo Probleme gelöst wurden und wo sie weiterhin bestehen, um einen EU-weit harmonisierten regulatorischen Rahmen für NPLs zu erreichen. Die behandelten Themen stammen aus unserer früheren Berichterstattung und dieser zusätzlichen Überprüfung.
1. Rechtliche und regulatorische Klarheit
Das Dekret klärt die wichtigsten Unsicherheiten in Bezug auf die Auslegung der Richtlinie und ihre Integration in den italienischen Rechtsrahmen und bietet den Marktteilnehmern mehr Sicherheit.
I. Übernahme von Rechten und Pflichten: Die Richtlinie ließ zunächst unklar, ob NPL-Käufer alle Rechte und Pflichten aus Darlehensverträgen erben können. Dies war in Italien ein Problem, da viele ausgefallene Kredite automatisch die vertraglichen Verpflichtungen beenden. Das Dekret löste dieses Problem, indem es vorschreibt, dass NPL-Übertragungen dem bestehenden italienischen Recht folgen müssen, wodurch Schuldner geschützt und die nationalen Vorschriften angeglichen werden.
II. Integration mit bestehenden Bankgesetzen: Es gab Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit der Richtlinie mit dem Testo Unico Bancario (TUB). Das Dekret führte ein neues Kapitel in den TUB ein, das die SMD-Bestimmungen aufnimmt, ohne im Widerspruch zu früheren nationalen Bankvorschriften zu stehen, und führte insbesondere die Gestore NPL-Lizenz gemäß Artikel 114.6 ein, die vom BoI ausgestellt wird und ein Schlüsselmechanismus zur Regulierung von Unternehmen ist, die innerhalb dieses Rahmens NPLs verwalten.
III. Servicer-Lizenzierung für selbst verwaltete Portfolios: Die Investoren fragten, ob NPL-Käufer, die ihre eigenen Portfolios verwalten, eine Servicer-Lizenz benötigen. Das Dekret befreit Banken und registrierte Intermediäre von zusätzlichen Lizenzanforderungen, wenn sie ihre eigenen NPLs verwalten. Ebenso können Inhaber einer Gestore-NPL-Lizenz ihre eigenen Portfolios als Nebentätigkeit verwalten, müssen aber der Verwaltung durch Dritte Vorrang einräumen. Andere Investoren müssen einen von der BoI zugelassenen Servicer beauftragen.
2. Auswirkungen auf Betrieb und Markt
Die neuen Compliance-Anforderungen des EU-SMD-Rahmens verändern die Tätigkeit der Servicer und die Wettbewerbsdynamik auf dem europäischen NPL-Markt. Die Verordnung verbessert die Standardisierung und den Schutz von Kreditnehmern und führt gleichzeitig neue Compliance-Maßnahmen ein, die operative Anpassungen erfordern. Diese Änderungen können im Zuge der Anpassung der Unternehmen zu einer stärkeren Marktkonsolidierung führen, werden aber auch einen besser strukturierten und transparenteren Markt fördern.
I. Outsourcing-Regeln für Kreditvermittler. Die Ungewissheit darüber, ob von der BoI registrierte Servicer Funktionen an Subunternehmer vergeben können, ist ausgeräumt. Das Dekret erlaubt das Outsourcing, wobei lizenzierte Gestore NPL-Servicer die volle Haftung für Handlungen Dritter behalten und verstärkte interne Kontrollen und Berichterstattung zur Gewährleistung der Rechenschaftspflicht verlangen. Insbesondere kann die Gestore NPL außergerichtliche Sanierungsmaßnahmen an gemäß Artikel 115 der TUB zugelassene Unternehmen delegieren, wobei diese Unternehmen jedoch keine Aufgaben außerhalb des NPL-Bedienungsumfangs der Richtlinie ausführen dürfen und die Gestore NPL letztendlich die Verantwortung trägt.
II. Zeitplan für den Übergang: Neue Servicer, die eine Zulassung als Kreditservicer beantragen, müssen ein 90-tägiges Genehmigungsverfahren beim BoI durchlaufen, um die Gestore NPL-Lizenz zu erhalten. Unternehmen, die bereits aktiv sind und NPL verwalten, müssen das Genehmigungsverfahren innerhalb von drei Monaten nach Veröffentlichung des Gesetzes einleiten, oder sie müssen ihre NPL-Tätigkeit innerhalb einer sechsmonatigen Übergangsfrist einstellen. Unternehmen, die während dieses Zeitraums NPL erwerben, können ihre Tätigkeit nach Ablauf der sechsmonatigen Übergangsfrist fortsetzen, sofern die endgültige Bestätigung des BoI über ihren Antrag vorliegt.
III. Anforderungen an die Berichterstattung des Dienstleisters und die Kommunikation mit dem Schuldner. Das Dekret enthält eine standardisierte Vorlage für Servicer, die dem BoI halbjährliche Berichte vorlegen müssen, um eine einheitliche Überwachung der NPL-Servicer zu gewährleisten. Diese Berichte müssen detaillierte Angaben zu Kredittransaktionen, Schuldnern, Garantien, Portfolioperformance und Vertragsmerkmalen enthalten, um die regulatorische Transparenz zu erhöhen. Obwohl das Dekret keine ausdrückliche Meldepflicht für Kreditübertragungen vorsieht, unterliegen die Dienstleister weiterhin den bestehenden italienischen Transparenz- und Verbraucherschutzgesetzen, die in bestimmten Fällen eine Meldung an die Kreditnehmer vorschreiben können. Dieser Rahmen stärkt die aufsichtsrechtliche Überwachung und ermöglicht es der BoI, NPL-Verkäufe auf halbjährlicher Basis zu verfolgen, führt aber auch zusätzliche Compliance-Verpflichtungen für Servicer ein.
IV. Anforderungen an die Trennung von Geldern. Die Dienstleister müssen die Zahlungen der Schuldner auf Treuhandkonten trennen, um sicherzustellen, dass diese Gelder geschützt bleiben und nicht für andere betriebliche Zwecke verwendet werden können. Dies stärkt zwar den Schutz der Kreditnehmer, könnte aber das Liquiditätsmanagement beeinträchtigen, Geldtransfers verzögern und in Portfolios mit hohem Volumen einen hohen Verwaltungsaufwand verursachen.
V. Kreditpreise und Transaktionsgeschwindigkeit. Das Dekret führt eine strengere Aufsicht ein und erhöht die Professionalität und Standardisierung bei NPL-Transaktionen. In der Übergangszeit kann es zu kurzfristigen Verzögerungen bei der Abwicklung kommen, da sich die Dienstleister anpassen müssen, aber langfristig werden diese regulatorischen Verbesserungen die Marktdisziplin, die Transparenz und das Vertrauen der Anleger verbessern. So können beispielsweise steigende Kosten für die Einhaltung von Vorschriften – wie die Lizenzierung von Forderungsverwaltern und die Verpflichtung zur Fondstrennung – die Preisgestaltung von Portfolios beeinflussen und die Abschlussfristen verlängern, während gleichzeitig das Vertrauen der Anleger durch höhere Standards bei der Forderungsverwaltung gestärkt wird. Diese stärkere Institutionalisierung könnte langfristig die Kapitalflüsse in den Sekundärmarkt für NPL fördern. Kurzfristig werden die Auswirkungen auf die Liquidität davon abhängen, wie effizient die Marktteilnehmer diese regulatorischen Verbesserungen in ihre Betriebsmodelle integrieren.
3. Marktstruktur und Wettbewerbsdynamik
Die Umsetzung der SMD markiert einen grundlegenden Wandel auf dem italienischen NPL-Markt, der die Beteiligung über institutionelle Investoren hinaus ausweitet und eine größere Transparenz und Aufsicht über die Abwicklungsaktivitäten einführt. Höhere Compliance-Anforderungen sollen die Professionalität, das Risikomanagement und den Schutz der Kreditnehmer verbessern und einen reiferen institutionellen Sekundärmarkt für NPL unterstützen.
I. Liberalisierung des NPL-Marktes. Das Dekret erweitert den Zugang und ermöglicht es Nicht-Banken, Privatpersonen und nicht-institutionellen Anlegern, NPLs von Banken und Finanzintermediären zu erwerben, die nach italienischem Recht zugelassen sind. Die Einführung der Gestore NPL-Lizenz stellt sicher, dass alle Marktteilnehmer klare Standards für die Bearbeitung und Einhaltung von Vorschriften einhalten, was das Vertrauen in den Markt und die Governance stärkt.
II. Verbesserung der Aufsicht und Transparenz. Um die Aufsicht zu stärken, hat die BoI ein öffentliches Register der lizenzierten Servicer, einschließlich grenzüberschreitender Unternehmen, eingeführt, das die Transparenz der Marktteilnehmer erhöht. Die Gestore NPL-Lizenz ist mit regelmäßigen Inspektionen der BoI und strengeren operativen Standards verbunden, die sicherstellen, dass die Servicing-Aktivitäten den höchsten Governance- und Risikokontrollmaßstäben entsprechen. Der oben beschriebene neue Berichtsrahmen erhöht die Transparenz und die aufsichtsrechtliche Überwachung weiter.
4. Regulatorische Fragmentierung
Die SMD treibt die Marktintegration in der EU voran, aber nationale Unterschiede bei der Umsetzung haben zu Unterschieden bei der Einhaltung der Vorschriften geführt, was für grenzüberschreitende Dienstleister und Anleger eine Herausforderung darstellt.
I. Grenzüberschreitende Einhaltung und Harmonisierung. Die Verordnung führt das Passporting in allen 27 EU-Mitgliedstaaten ein, so dass Dienstleister, die in einem Land zugelassen sind, ohne zusätzliche Genehmigungen in einem anderen Land tätig werden können. Dies vereinfacht die Regulierungsverfahren, verringert den Verwaltungsaufwand und erleichtert grenzüberschreitende Investitionen für europaweit tätige NPL-Dienstleister. Investoren aus Nicht-EU-Ländern müssen einen in der EU ansässigen rechtlichen Vertreter für die Überwachung der Einhaltung der Vorschriften benennen. Dies ist zwar ein zusätzlicher Verfahrensschritt, steht aber im Einklang mit Rechtsrahmen in allen Rechtsordnungen. Die SMD ist ein wichtiger Schritt auf dem Weg zu einem einheitlichen NPL-Markt in der EU. Auch wenn die nationalen Unterschiede bei den Verpflichtungen der Forderungsverwalter bestehen bleiben, verringert das Passporting die regulatorischen Reibungsverluste für grenzüberschreitend tätige Unternehmen erheblich. Es wird erwartet, dass die Richtlinie mit zunehmender Umsetzungsreife in den Mitgliedstaaten zu einer weiteren Angleichung der Standards führen und einen nahtloseren und effizienteren Sekundärmarkt für notleidende Vermögenswerte unterstützen wird.
Schlussfolgerung
Die Einführung der SMD in Italien ist ein bedeutender Schritt in Richtung einer stärkeren Harmonisierung, die die Transparenz, die Professionalität und das Vertrauen der Anleger in den italienischen Sekundärmarkt für notleidende Kredite stärkt. Durch die Einführung klarer Abwicklungsstandards und die Stärkung des Schutzes von Kreditnehmern unterstützt das Dekret einen effizienteren, institutionalisierten Markt.
Auf EU-Ebene sorgt die SMD für ein ausgewogenes Gleichgewicht und bietet einen Kompromiss zu bisher ungelösten rechtlichen, operativen und regulatorischen Fragen. Auch wenn es weiterhin nationale Unterschiede gibt, schafft Italiens Dekret eine solide Grundlage für eine stärkere Angleichung an andere EU-Mitgliedstaaten und fördert das Vertrauen der Anleger, den Kapitalfluss und die grenzüberschreitende Effizienz. Die Verabschiedung des Dekrets stärkt die Rolle Italiens als wichtiger Akteur auf dem schnell heranreifenden europäischen Sekundärmarkt für NPL.
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